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港收购触发点拟降至30％
冼达能称小股东利益可获更大保障
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【商报专讯】记者杜丽仪、谢婉莹报道：证监会昨日发表《公司收购、合并及股份购回守则》的检讨谘询文件，建议降低收购触发点至30％，业界在赞成之馀，认为仍有下调空间。
该谘询文件建议将全面收购触发点由35％降至30％，每年的自由增购率则由5％降至2％。谘询期将於5月31日届满，新修订法例则可望於明年1月1日实施。
证监会企业融资部执行董事冼达能表示，新建议可望使本港的法例与国际接轨。而将全面收购触发点降低，可减少大股东操控公司的机会，令小股东的利益会有更大保障。
冼氏又称，为使已持有30％至35％权益的人士不受影响，证监会建议将这些股东的收购触发点维持在35％。但他表示，这种双轨制或会引起混乱，故将触发点维持於35％的做法会维持至某一期限，证监会将就有关条例订立不追索及过渡性条文。不过，他没有透露这类公司有多少。
谘询文件还包括若干改动。由於市场正关注取消上市地位的交易，被用作强迫小股东接纳全面私有化的手段，故此证监会建议将自愿取消上市地位的投票规定纳入收购守则。以往规定私有化须获得90％有份出席及投票的独立股东批淮，以及不多於股东总数的2．5％的股东反对，新建议则规定各类型私有化计划并纳划一的测试，不论私有化计划是透过要约及取消上市地位式协议安排方式进行，持有10％无利害关系股份的股东可阻挠有关交易，并须获得75％有份出席及投票的无利害股东投票赞成。
业务估值方面，证监会建议所有根据商业或财务估值方法的物业估值，须由交易的财务顾问进行估值或呈报。若估值是由折扣现金流量计算，则会被视为盈利预测，此等数字更需要由核数师及财务顾问呈报。
与此同时，证监会宣布修定《香港公司收购及合并守则》，内容主要涉及获豁免基金经理及自营买卖商。新法例规定若机构在财务顾问的集团内，负责以全权委托的方式管理投资帐户，而其所设立的资讯分隔措施及法规、守则维持於可接纳的水平，均可获得豁免遵守守则内若干资料披露及交易规定。
业界认为减幅未够
香港投资者学会主席谭绍兴认为，全面收购触发点减幅太小，对小股东的保障并不足够。他建议将收购触发点降至25％，甚至是20％。他指出，大部分香港上市公司若有股东游20％或以上便可拥有控制权。
亨达证券研究部联席董事黎伟成亦有同感，希望降至25％，与其他国际金融中心看齐。另外，他认为证监会此举可配合市场最新发展，有利公司进行收购合并和私有化。他认为有关条例修改对大多数投资者有利，值得欢迎。
他指出，股市由去年至今已从高位滑落6000多点，许多股份价格偏低，但资产值高於现价及现金流量充足的公司，有私有化的潜力，在修改後的条例下，在进行私有化时，具吸引力的溢价将获大部分小股东同意，公司更容易私有化。
汇富证券研究部高级经理姚浩然亦认为，触发点降低可确保小股东享受到收购合并的成果；而私有化在新规例之下更容易发生，预期更多公司考虑及进行私有化活动。
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