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科利华：债权转股权的游戏
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近日，科利华网络股份有限公司（600799）董事会发?了关联交易公告，欲以对现第三大股东黑龙江大金钢铁有限责任公司的1．74亿债权向现第一大股东北京科利华教育软件技术有限责任公司置换其持有的北京科利华科技孵化器有限责任公司80％的股权。该事项将提交2000年度股东大会审议。
由於涉及关联交易，按照有关规定，科利华聘请了国信证券有限责任公司出具独立财务顾问报告。国信证券报告指出，孵化器公司2001年4月30日的净资产评估值为2．18亿元，评估?用的是收益现值法，即以未来各期预测收益折算现值。孵化器公司80％的股权评估值为1．74亿元，相当於科利华截止2000年12月31日经审计净资产值7．14亿元的24％，属於重大关联交易。国信报告同时指出孵化器公司成立於2000年2月，注册资本22000万元，其中的99．5％即21890万元为非货币出资，且尚未办理财产转移手续。虽然孵化器公司主要从事具有良好市场前景的软件等科技项目，但软件项目的收益存在不确定性。
科利华的前身是黑龙江省阿城钢铁有限公司，於97年4月在上交所上市。99年5月，原第一大股东阿城钢铁集团公司将所持有的公司28％的股权转让给科利华教育软件技术有责任公司，退居第二大股东，公司更名为科利华。当时股东大会决定阿钢集团欠股份公司的2．26亿元应收帐款，其中5000万元以科利华晓军管理软件有限责任公司80％的股权抵偿；5000万元以科利华CSC电脑家庭初中版软件著作权抵偿，剩馀9200万元在99年底前以现金和资产还清。然而99年年报显示，这9200万元?未偿还，应收集团公司帐款在99年末反而增至2．2亿元。与此对应，99年公司全年钢铁品的销售收入只不过4000万元。
2000年8月，科利华董事会发?关联交易公告，称在多年业务往来中，阿城钢铁集团欠公司债务本息合计为4．2亿元，集团公司欲以评估後价值1．16亿元的固定资产和无形资产偿还部分债务。2000年11月，董事会再度公告，称将以集团公司欠公司的2．62亿元债务置换上海科利华持有的量子益华有限责任公司80％的股权。值得一提的是，成立於98年8月注册资本5000万元的量子益华有限责任公司的评估值竟然高达3．28亿元。这笔交易原本计划提交2000年末召开的股东大会审议，可是股东大会?未举行。数月之後，阿城钢铁集团更名为大金钢铁，股权抵债务的关联交易案再度被提出，只不过以孵化器公司取代了量子益华，偿债额也由2．62亿元变为1．74亿元。
一方面，阿城钢铁集团公司欠上市公司3．2亿元的债务连拖三年不还，公司却对其只提取2522万元坏帐准备；另方面科利华不断提议以旗下公司的股权置换阿钢集团欠债却只说不做。这出以债权换股权的?戏不知会怎样演下去。章晓虎
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